ผู้เขียน: ภคณี พงศ์พิโรดม
การซื้อกิจการ
Acquisition
ตีพิมพ์ในนิตยสารการเงินธนาคาร ฉบับเดือนกรกฎาคม 2556
|
ที่มา: The Wall Street Journal (3 มิถุนายน 2556) |
การซื้อกิจการ (Acquisition) คืออะไร?
การซื้อกิจการ (Acquisition) หมายถึง การที่บริษัทหนึ่งเข้าไปซื้อกิจการของอีกบริษัทหนึ่ง โดยสามารถแบ่งได้เป็น 2 รูปแบบที่สำคัญ คือ
รูปแบบที่ 1 : การซื้อสินทรัพย์ (Asset Acquisition) คือ การที่บริษัทหนึ่งเข้าไปดำเนินการซื้อทรัพย์สินของอีกบริษัทหนึ่งโดยอาจเป็นการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดหรือซื้อเฉพาะส่วนที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งการชำระค่ากิจการหรือทรัพย์สินนั้นอาจเป็นในรูปของเงินสดหรือชำระด้วยหุ้น โดยบริษัทที่ขายทรัพย์สินยังคงดำเนินการต่อไปหรือจะเลิกกิจการไปก็ได้
รูปแบบที่ 2 : การซื้อหุ้น (Share Acquisition หรือ Takeover) คือ การที่บริษัทหนึ่งเข้าไปซื้อทั้งทรัพย์สินและหนี้สินของอีกบริษัทหนึ่งด้วยการซื้อ " หุ้น" จนเป็นผลให้ผู้ถือหุ้นเดิมสูญเสียอำนาจในการบริหาร โดยบริษัทผู้ซื้อสามารถชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด หรือการแลกหุ้น (Share Swap) หรือการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง (holding company structure) ก็ได้ โดยทั่วไปสามารถแบ่งได้เป็น 2 ลักษณะ คือ
ลักษณะที่ 1 : การซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร (Hostile Takeover) คือ การที่บริษัทที่ถูกซื้อกิจการไม่เต็มใจที่จะขายหุ้นให้แก่บริษัทที่เข้าซื้อกิจการ โดยบริษัทที่เข้าซื้อกิจการจะเข้าซื้อหุ้นจนกระทั่งผู้ถือหุ้นเดิมสูญเสียอำนาจในการออกเสียงและควบคุมกิจการไป
ลักษณะที่ 2 : การซื้อกิจการแบบเป็นมิตร (Friendly Takeover) คือ การที่บริษัทที่ถูกซื้อกิจการสมัครใจที่จะขายหุ้นให้กับบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินการต่อไปได้
การซื้อกิจการ (Acquisition) แตกต่างจาก การควบรวมกิจการ (Merger) อย่างไร?
Merger คืออะไร?
การควบรวมกิจการ (Merger) หมายถึง การที่บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปตกลงรวมกิจการกัน โดยสามารถแบ่งได้เป็น 3 รูปแบบ คือ
รูปแบบที่ 1 : การควบรวมกิจการในแบบแนวนอน (Horizontal Merger) คือ การที่บริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปตกลงรวมกิจการกัน โดยเป็นการรวมกันระหว่างกิจการที่ประกอบธุรกิจเหมือนกันหรืออยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รูปแบบที่ 2 : การควบรวมกิจการในแบบแนวตั้ง (Vertical Merger) คือ การที่บริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปตกลงรวมกิจการกัน โดยเป็นการรวมกันระหว่างกิจการที่ประกอบธุรกิจในสายธุรกิจเดียวกันหรือก็คือการรวมกันของธุรกิจตั้งแต่ต้นน้ำ (Upstream) จนถึงปลายน้ำ (Downstream)
รูปแบบที่ 3 : การควบรวมกิจการซึ่งไม่มีความสัมพันธ์กัน (Conglomerate Merger) คือ การที่บริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปตกลงรวมกิจการกัน โดยเป็นการรวมกิจการระหว่างบริษัทที่ประกอบธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยสิ้นเชิง
ความแตกต่างระหว่าง การซื้อกิจการ (Acquisition) และการควบรวมกิจการ (Merger) ?
การซื้อกิจการ (Acquisition) คือ การที่บริษัทหนึ่งเข้าซื้อกิจการของอีกบริษัทหนึ่ง โดยบริษัทที่เข้าซื้อจะเข้าไปเป็นเจ้าของบริษัทที่ถูกซื้อ โดยหุ้นของบริษัทที่ถูกซื้อจะไม่ถูกยกเลิกไป เพียงแต่บริษัทที่เข้าซื้อจะเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่ถูกซื้อแทน ซึ่งการซื้อกิจการมักจะเกิดขึ้นโดยบริษัทที่มีขนาดใหญ่และแข็งแกร่งกว่าทำการเข้าซื้อบริษัทที่มีขนาดเล็กและแข็งแกร่งน้อยกว่า ในขณะที่การควบรวมกิจการ (Merger) คือ การที่บริษัทสองบริษัทมาควบรวมกันและเกิดเป็นบริษัทใหม่ โดยบริษัททั้งสองจะร่วมกันเป็นเจ้าของบริษัทใหม่ ซึ่งเมื่อเกิดการควบรวมแล้ว หุ้นของบริษัททั้งสองจะถูกยกเลิกไปโดยจะมีการออกหุ้นของบริษัทใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัททั้งสองแทน ซึ่งการควบรวมนั้นมักจะเกิดขึ้นระหว่างบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน (รูปที่1)
ประโยชน์จากการทำ การซื้อกิจการ (Acquisition)?
การเกิดพลังผนึก (Synergy) => " 1+1 > 2 "
Synergy คือ การที่บริษัทสองบริษัทรวมกันจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทมากกว่าการที่แต่ละบริษัทแยกกันดำเนินกิจการ หรือที่เรียกว่า "การเกิดพลังผนึก" เช่น บริษัท A รวมกับ บริษัท B กลายเป็น บริษัท C แล้วทำให้มูลค่าของบริษัท C มากกว่ามูลค่าของบริษัท A บวกกับ บริษัท B ถือว่าเกิด การเพิ่มมูลค่า และผลของการเพิ่มมูลค่ามาจากการได้รับประโยชน์ต่างๆ ดังต่อไปนี้
- ประโยชน์จากการปฏิบัติการ (Operation Synergy) ได้แก่ การลดต้นทุน (Cost Reduction) จากการประหยัดต่อขนาดจากจำนวนการผลิตที่เพิ่มขึ้นทำให้ต้นทุนต่อหน่วยลดลง (Economy of Scale) และการประหยัดจากการขยายขอบเขตที่เอื้อให้ธุรกิจสามารถดำเนินธุรกิจได้หลากหลาย ส่งผลให้เกิดการประหยัดต้นทุนได้มากขึ้น (Economy of Scope) นอกจากนี้ยังทำให้บริษัทมีรายได้เพิ่มขึ้นจากการมีช่องทางการจัดจำหน่ายที่หลากหลาย (Channel of Distribution) และมีส่วนแบ่งการตลาดที่เพิ่มขึ้น เป็นต้น
- ประโยชน์ทางการเงิน (Financial Synergy) ได้แก่ การมีโอกาสทางการเงินมากขึ้น (Financial Opportunity) เนื่องจากขนาดบริษัทที่ใหญ่จะเป็นที่ดึงดูดของนักลงทุน อีกทั้งยังทำให้บริษัทมีความสามารถในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินต่างๆได้โดยมีต้นทุนเงินทุนที่ต่ำลง
- บริษัทสามารถขยายกิจการได้รวดเร็วกว่าการขยายกิจการด้วยตัวกิจการเอง (Internal Growth) เนื่องจากการเข้าซื้อกิจการจะทำให้บริษัทผู้เข้าซื้อได้รับเทคโนโลยีใหม่ๆ รวมถึงสินทรัพย์ต่างๆของบริษัทที่เข้าซื้อภายหลังจากการกระบวนการเข้าซื้อเสร็จสิ้น ซึ่งถ้าหากบริษัทผู้เข้าซื้อจะใช้เงินเพื่อไปลงทุนเองภายในกิจการอาจจะต้องใช้เงินทุนและระยะเวลาที่มากกว่าการเข้าซื้อกิจการ
การทำการซื้อกิจการ (Acquisition) มีความเสี่ยงหรือไม่?
การทำการซื้อกิจการ (Acquisition) นั้นมิใช่ว่าทุกบริษัทที่ทำจะประสบความสำเร็จเสมอไป เนื่องจากในการทำAcquisition บริษัทต้องเผชิญกับความเสี่ยงต่างๆมากมายซึ่งอาจนำมาสู่ความส้มเหลวได้ โดยประเด็นความเสี่ยงสามารถจำแนกได้เป็น 4 ประเด็นหลัก ดังนี้
ประเด็นความเสี่ยง 1 คือ การมีรูปแบบในการบริหารงานที่แตกต่างกันระหว่างบริษัทผู้เข้าซื้อและบริษัทผู้ถูกซื้อกิจการ ไม่ว่าจะป็นความแตกต่างกันในด้าน ค่านิยม ความคิด วัฒนธรรมองค์กร รูปแบบการปฏิบัติงาน เป้าหมายองค์กร ฯลฯ ซึ่งถ้าหากแต่ละบริษัทมีความแตกต่างกันมากในเรื่องเหล่านี้แล้ว ก็คงเป็นการยากที่จะสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ประเด็นความเสี่ยง 2 คือ การต่อต้านจากบริษัทที่ถูกเข้าซื้อกิจการ ถ้าหากบริษัทดังกล่าวไม่เต็มใจหรือยินยอมที่จะให้บริษัทที่เข้าซื้อกิจการเข้าซื้อกิจการของตนแล้ว ย่อมก่อให้เกิดปัญหาต่างๆตามมามากมาย ตั้งแต่การต่อต้านไม่ยอมให้บริษัทที่ต้องการเข้าซื้อกิจการสามารถเข้าซื้อได้โดยง่าย และถึงแม้ว่าจะทำการเข้าซื้อได้สำเร็จ ผู้บริหารเดิมก็อาจจะไม่เต็มใจที่จะทำงานร่วมกับบริษัทผู้เข้าซื้อ ซึ่งอาจทำให้บริษัทผู้เข้าซื้อต้องสูญเสียทักษะความสามารถที่ตนต้องการไป
ประเด็นความเสี่ยง 3 คือ การมีต้นทุนในการบริหารจัดการที่สูงขึ้นไม่ว่าจะเป็น เงินชดเชยสำหรับพนักงานที่ลาออก ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆอันเกิดจากการเปลี่ยนแปลงองค์กร เช่น การเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยี เป็นต้น หลายๆบริษัทที่ทำการเข้าซื้อกิจการอาจมองแต่เพียงว่า การรวมกันจะทำให้บริษัทมีต้นทุนในการดำเนินงานที่ต่ำลง มีช่องทางในการกระจายสินค้าได้ดีขึ้น มีส่วนแบ่งทางการตลาดที่มากขึ้น ฯลฯ ซึ่งสิ่งเหล่านี้เมื่อพิจารณาแล้วก็น่าจะนำมาซึ่งกำไรที่เพิ่มขึ้นแก่บริษัท
ประเด็นความเสี่ยง 4 คือ การประเมินราคาของกิจการที่จะทำการซื้อกิจการ (Acquisition) ด้วยราคาที่แพงกว่าที่ควรจะเป็น จนทำให้บริษัทต้องจ่ายเงินจำนวนมากในการซื้อ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทผู้ซื้อได้รับผลตอบแทนที่ต่ำกว่าที่ควรจะเป็น
